اصلاح مقررات ICDR SEBI در نوامبر 2022 |قسمت دوم |SEBI را از KPI ها و تشکیل اسناد پیشنهادی به دفتر مرکزی SEBI افشا می کند

هیئت اوراق بهادار و مبادله هند (SEBI) شورای اوراق بهادار و مبادله هند (شماره سرمایه و الزامات افشای اطلاعات) ، سال 2018 (مقررات ICDR SEBI) را از طریق اطلاع رسانی خود SEBI/LAD-NRO/GN/2022/107 تاریخ اصلاح کرده است. 21 نوامبر 2022 (اصلاحیه) ، به موجب آن ، SEBI از جمله ، افشای اجباری شاخص های کلیدی عملکرد و تشکیل اسناد پیشنهاد را با دفتر مرکزی SEBI معرفی کرده است. این اصلاحیه مطابق بحث SEBI در جلسه هیئت مدیره خود است که در خبری KCO Ergo در تاریخ 14 اکتبر 2022 شرح داده شده است که در اینجا قابل دسترسی است.

علاوه بر تغییراتی که در قسمت I از KCO ERGO ما در تاریخ 2 دسامبر 2022 وجود دارد که در اینجا قابل دسترسی است ، تغییرات کلیدی زیر از طریق اصلاحیه در مقررات ICDR SEBI ایجاد شده است:

افشای شاخص های کلیدی عملکرد (KPI) در اسناد پیشنهاد:

KPI ها در اسناد ارائه شده برای نشان دادن جنبه های مختلف عملکرد عملیاتی شرکت صادرکننده (صادرکننده) افشا شده اند. پیش از این اصلاحیه ، هیچ چارچوبی نظارتی برای افشای KPI ها وجود نداشت و بر این اساس ، SEBI ، Vide اصلاحیه ، الزامات خاصی را برای افشای KPI های یک صادرکننده در اسناد ارائه خود معرفی کرده است. ویژگی های برجسته در زیر آورده شده است:

تعریف و توضیح KPI ها: KPI های فاش شده در اسناد پیشنهادی لازم است به صورت ساده و به طور مداوم در سراسر سند پیشنهاد تعریف شوند تا درک آسان KPI ها را فراهم کند. علاوه بر این ، افشاگری ها برای توضیح نحوه استفاده از KPI ها از نظر تاریخی توسط مدیریت برای تجزیه و تحلیل یا پیگیری عملکرد عملیاتی و/یا مالی صادرکننده درج شده است.

صدور گواهینامه KPI ها: KPI ها لازم است توسط حسابرس قانونی صادرکننده یا یک حسابدار منشور مورد بررسی یا یک حسابدار با هزینه بررسی شده ، تأیید شود. گواهی صادر شده در این رابطه باید یک سند مادی باشد که پس از تشکیل دفترچه شاه ماهی قرمز تا تاریخ بسته شدن پیشنهاد ، برای بازرسی در دسترس است.

دوره افشای KPI ها: KPI ها لازم است در همان دوره ای که اطلاعات مالی در حال حاضر (RFS) در سند پیشنهاد فاش می شود ، در سند پیشنهاد فاش شود. به طور معمول ، RFS برای سه سال کامل مالی گذشته به همراه یک دوره خرد خرد ، در صورت وجود فاش می شود.

تأثیر کسب یا واگذاری: در صورتی که صادرکننده برای دوره ای که KPI ها برای آن افشا شده اند ، دستیابی به مواد یا واگذاری دارایی ها و/یا تجارت را انجام داده است ، KPI ها باید تأثیر چنین کسب یا واگذاری را منعکس و توضیح دهند.

نقش کمیته حسابرسی: هر یک از KPI های افشا شده در سند پیشنهاد لازم است توسط کمیته حسابرسی صادرکننده تصویب شود. این به عنوان گامی در جهت انتقال اعتبار به افشای KPI در نظر گرفته می شود ، اما کمیته حسابرسی شامل اکثریت مدیران مستقل است که در عملیات روزانه صادرکننده شرکت نمی کنند و اکنون ملزم به مسئولیت KPI های تاریخی هستندبشر

مبنای بخش قیمت شماره: در بخش "مبنای قیمت صدور" سند پیشنهاد ، صادرکننده باید از جمله موارد زیر را فاش کند:

KPI ها در سه سال قبل به سرمایه گذاران فاش كردند: تمام KPI ها در طول سه سال قبل از تاریخ تشکیل پیش نویس دفترچه راهنمای شاه ماهی قرمز / دفترچه شاه ماهی قرمز ، به سرمایه گذاران صادرکننده افشا کردند. کمیته حسابرسی موظف است تأیید کند که جزئیات تأیید شده و حسابرسی شده از کلیه KPI های افشا شده به سرمایه گذاران در سه سال گذشته در این بخش افشا می شود. انتظار می رود این تقارن اطلاعات بین اطلاعات ارائه شده توسط صادرکننده به سرمایه گذار (های) در گذشته و اطلاعاتی که در پیشنهاد عمومی اولیه به سرمایه گذاران آینده ارائه می شود ، تسهیل کند.

KPI های مرتبط و مادی: هر KPI های مرتبط و مادی دیگر که تأثیر آن را برای رسیدن به مبنای قیمت صدور داشته باشد. علاوه بر این ، مرجع متقابل به KPI ها در سایر بخش های سند پیشنهاد لازم است که گنجانده شود.

شرکت های همکار ذکر شده: مقایسه KPI های صادرکننده با KPI شرکت های همسالان ذکر شده هند و/یا شرکت های همسالان ذکر شده جهانی. شرکت های همسالان شامل شرکت هایی با اندازه قابل مقایسه ، از همان صنعت و با مدل تجاری مشابه هستند.

لیست پست های افشای مداوم: KPI ها که در بخش "مبنای قیمت صدور" در سند پیشنهاد فاش شده است ، همچنان توسط لیست پست های صادرکننده ، حداقل یک بار در سال و برای حداقل (من) یک سال فاش می شود. بعد از تاریخ لیست ؛یا (ب) تا زمان استفاده از مسئله در هر افشای مطرح شده در دفترچه ، هر کدام که بعداً انجام شود. ضمن افشای لیست پست KPIS ، هرگونه تغییر در KPI ها توسط صادرکننده توضیح داده می شود.

قیمت بر اساس معاملات اولیه و ثانویه: ناشر موظف است قیمت هر سهم ناشر را بر اساس موارد زیر افشا کند: (الف) انتشار اولیه سهام (صفحه / اوراق بهادار قابل تبدیل) برای همه سهامداران؛و (ب) فروش ثانویه / کسب سهام (صاحب سهام / اوراق بهادار قابل تبدیل) شامل مروج، واحدهای گروه مروج یا سهامدار یا سهامداران فروشنده با حق معرفی مدیران در طول 18 ماه قبل از تاریخ تسلیم پیش نویس بروشور شاه ماهی قرمز / قرمزدفترچه شاه ماهیبرای این الزام، فقط معاملاتی است که انتشار یا تحصیل / فروش سهام به ترتیب برابر یا بیش از 5٪ از سرمایه سهام پرداخت شده کاملاً تقلیل یافته ناشر در یک معامله واحد یا چندین معامله در یک دوره باشد. 30 روز، باید در نظر گرفته شود.

در صورتی که هیچ معامله ای تحت (الف) و (ب) فوق وجود نداشته باشد، اطلاعات مربوط به قیمت هر سهم ناشر بر اساس پنج معامله اولیه یا ثانویه اخیر انجام شده در سه سال قبل از تاریخ تسلیم سند پیشنهاد، صرف نظر ازاندازه، لازم است افشا شود.

میانگین موزون هزینه اکتساب (WACA): WACA بر اساس معاملات اولیه و ثانویه که در بند (7) در بالا افشا شده است، باید همراه با نسبتی نسبت به قیمت کف و قیمت سقف، در آگهی باند قیمت افشا شود. توضیح مفصل برای نسبت WACA بر اساس تراکنش های اولیه و ثانویه در برابر قیمت انتشار/قیمت سقف همراه با مقایسه شاخص های کلیدی عملکرد صادرکننده و نسبت های مالی و هر عامل خارجی که ممکن است بر قیمت انتشار تأثیر گذاشته باشد، لازم است.

نقش کمیته مدیران مستقل: در ادامه، توصیه کمیته مدیران مستقل صادرکننده مبنی بر اینکه باند قیمت بر اساس عوامل کمی / KPIهای افشا شده در "پایه قیمت صدور" در مقابل WACA توجیه می شود. مورد نیاز خواهد بود. در حالی که مدیران مستقل باید نوار قیمت را به عنوان بخشی از هیئت مدیره صادرکننده تایید کنند، این یک مسئولیت اضافی است که بر دوش آنها تحمیل می شود.

ملاحظات:

هدف اصلی افشای اجباری SEBI از KPI افزایش شفافیت در افشای سرمایه گذاران است. در زمان های اخیر ، قیمت سهم شرکت های خاص در لیست به شدت کاهش یافته است. از آنجا که SEBI یک رژیم مبتنی بر افشای را الزامی می کند و هنجارهای قیمت گذاری را در پیشنهادات عمومی اولیه (IPO) دیکته نمی کند ، این یک گام خوشایند در جهت تسهیل تقارن اطلاعات بین سرمایه گذاران قبل از IPO و سرمایه گذاران آینده نگر است.

در حالی که این اصلاحیه یک گام منطقی در جهت ارائه افشای دقیق برای سرمایه گذاران است ، به عنوان مثال ، صادرکنندگان ممکن است ضمن رعایت الزامات این اصلاحیه ، با چالش های خاصی روبرو شوند: (i) برخی از اطلاعات حساس استراتژیک/ تجاری که ممکن است قبلاً برای سرمایه گذاران فاش شده باشدبا فرض اینکه محرمانه باقی بماند ، اکنون باید برای عموم افشا شود. و (ب) دریافت حسابدار هزینه برای تأیید برخی از KPI های عملیاتی که مختص ماهیت تجارت است.

نظارت بر درآمد حاصل از مسئله ترجیحی و قرار دادن مؤسسات واجد شرایط:

موضع قبل از اصلاحیه: صادرکنندگان موظف بودند یک آژانس نظارت را برای نظارت بر استفاده از عواید یک موضوع عمومی ، مسئله حقوق و مسئله ترجیحی شرکت هایی که دارای دارایی های استرس هستند ، تعیین کنند.

مسئله ترجیحی و قرار دادن مؤسسات واجد شرایط (QIP): از طریق اصلاحیه ، SEBI نظارت بر استفاده از درآمد حاصل از: (الف) یک مسئله ترجیحی بیش از 100 کرور INR توسط همه شرکت های ذکر شده را معرفی کرده است. و (ب) QIP بیش از کرور 100 INR (به استثنای پیشنهاد فروش با فروش سهامداران در QIP مذکور) توسط همه شرکت های ذکر شده. درآمد حاصل از آن توسط یک آژانس رتبه بندی اعتباری ثبت شده در SEBI کنترل می شود. این ماده برای صدور اوراق بهادار توسط بانک ، موسسه مالی عمومی یا شرکت بیمه قابل اجرا نیست.

گزارش آژانس نظارت: آژانس نظارتی موظف است گزارش سه ماهه را به صادرکننده ارسال کند تا 100 ٪ از درآمد حاصل از آن استفاده شود. هیئت مدیره و مدیریت صادرکننده باید نظرات خود را در مورد یافته های آژانس نظارت ارائه دهد. پس از آن ، صادرکننده باید گزارش آژانس نظارت را در وب سایت خود بارگذاری کرده و آن را به بورس سهام که سهام سهام آن در آن ذکر شده است ، ظرف 45 روز از پایان هر سه ماهه ارسال کند.

منطقی برای اصلاحیه: تغییرات فوق برای نظارت بر درآمد حاصل از افزایش صندوق توسط یک شرکت ذکر شده و برای شفافیت و پاسخگویی بهتر انجام شده است. به عنوان مثال ، از آنجا که وجوه متقابل از پول عمومی برای انجام چنین سرمایه گذاری استفاده می کنند ، محافظت از چنین سرمایه گذاری ها و همچنین علاقه سایر سهامداران مهم بود.

توسعه بیشتر: به موجب اصلاحیه ، بخشنامه BSE محدود به تاریخ 13 دسامبر 2022 دستورالعمل های خاصی را برای افشای "موضوع موضوع" در سند قرارگیری برای QIP ها و توجه به سهامداران برای مسئله ترجیحی تعیین کرده است و چنین دستورالعمل هایی قابل اجرا خواهد بودبرای کلیه QIP ها و موارد ترجیحی که توسط هیئت مدیره صادرکننده در تاریخ 13 دسامبر 2022 تأیید شده است. دستورالعمل ها ، از جمله ، آن را تجویز می کنند:

هر موضوع از مسئله باید به وضوح بیان شود و نمی توان مبهم و باز نگه داشته شد.

جدول زمانی برای استفاده از درآمد حاصل از مسئله و مبلغ پیشنهادی در برابر هر شیء باید به وضوح بیان شود و اگر مقدار دقیق وجوه مورد استفاده قابل استفاده نباشد ، نمی توان مقدار وسیعی از مقدار با تخمین واقع گرایانه و شکاف دامنه + + را تعیین کرد./-10 ٪ را می توان در اشیاء مسئله ارائه داد. وت

مبلغ رزرو شده برای اشیاء خاص برای اهداف عمومی شرکت (GCP) قابل استفاده نیست و وجوه مورد استفاده برای GCP نباید از 25 ٪ از بودجه های جمع آوری شده در این موضوع تجاوز کند.

تشکیل اسناد پیشنهاد به دفتر مرکزی SEBI:

موضع قبل از اصلاحیه: صادرکنندگان موظف بودند اسناد پیشنهادی را به دفتر منطقه ای مربوطه SEBI تحت صلاحیت که مأمور ثبت شده صادرکننده در صورتی که اندازه پیشنهاد تا کرور INR 750 باشد ، ثبت کنند.

اصلاحیه و منطقی آن: دستیابی به استاندارد سازی و هماهنگی در پردازش اسناد پیشنهادی SEBI ، از طریق اصلاحیه ، موظف است اسناد را برای پیشنهاد عمومی اولیه ، پیشنهاد عمومی بیشتر و موضوع حقوق ، صرف نظر از اندازه مسئله ، ارائه دهدفقط با دفتر مرکزی خود

- Chirayu Chandani (شریک) ، Ritika khare (همکار) و Hrithik Khurana (همکار)

برای هرگونه پرس و جو با شما تماس بگیرید: editors@khaitanco. com

ما خط مشی رازداری خود را به روز کرده ایم ، که جزئیات مربوط به نحوه پردازش داده های شخصی شما و اعمال اقدامات امنیتی را ارائه می دهد. ما بر اساس اطلاعات موجود با ما ، به ارتباط با شما ادامه خواهیم داد. شما ممکن است با کلیک بر روی اینجا ، از ارتباطات ما در هر زمان ارتباط برقرار کنید.

فقط برای گردش خصوصی

محتوای این ایمیل فقط برای اهداف اطلاعاتی و برای استفاده غیر تجاری شخصی خواننده است. نظرات بیان شده نظرات حرفه ای Khaitan & Co نیست و مشاوره حقوقی را تشکیل نمی دهد. محتویات در نظر گرفته شده است ، اما تضمین نشده است ، صحیح ، کامل یا به روز باشد. Khaitan & Co از هرگونه ضرر یا خسارت ناشی از خطاها یا خطاهای ناشی از هرگونه ضرر یا خسارت ناشی از سهل انگاری ، تصادف و یا هر دلیل دیگری ، مسئولیت هر شخص را رد می کند.

© 2021 Khaitan & Co. کلیه حقوق محفوظ است.

وابسته به بمبئی

یک طبقه 3 و 4 فوربس ، شماره 1 دکتر V. B. Gandhi Marg Fort ، بمبئی 400 001

چونای

119/65 ، طبقه اول دکتر Radhakrishnan Salai Mylapore Cheai 600 004 ، هند

نویدا

Max Towers 7 و هشتم طبقه 16B ، Noida Gautam Buddh Nagar 201 301 India

سنگاپور

مرکز مالی اقیانوس #37-02 10 Collyer 37 طبقه Quay Raffles Place 049315 ، سنگاپور < Pan> فقط برای گردش خصوصی